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作为资源配置的核心机制，股票发行与并购重组受到全社会高度重视。“改革优化股票发行上市和并购重组制度”被明确写入2025年《政府工作报告》。这一“改革优化”是否成功，直接关系到中国股票市场能否实现从“规模扩张”向“质量提升”的关键一跃。尤其当前，我国股票市场正处于从新兴加转轨市场向成熟市场迈进的关键阶段，其制度设计的科学性与执行的有效性，直接决定了资本市场服务实体经济的能力与效率，亟须从多个维度构建市场化、法治化的股票发行与并购重组新生态。
三大国际金融中心的经验与借鉴
根据麦肯锡及国际金融协会（IIF）的研究，纽约、伦敦、香港三大金融中心在全口径资本市场（含跨境融资、衍生品等）中的综合影响力占比超过70%。美国股票市场以注册制和市场化程度高著称，英国股票市场以监管灵活性和国际化为特色，香港股票市场则兼具国际规则与中国元素，其对内地资本市场改革具有立体化参考价值。
可借鉴的国际经验及综合改革建议表
01
股票发行的国际经验
美国股票市场发行主要采取“分层注册制+市场化定价”的模式。从制度架构分析，纽交所/纳斯达克交易所（NAS－DAQ）实行发行双重注册制，即“联邦SEC形式审核+交易所实质审核”，美国证券交易委员会（SEC）仅核查信息披露完整性，同时交易所制定了诸如NAS－DAQ三层市场的差异化上市标准，新兴企业还可采用特殊目的收购公司（SPAC）方式上市，2023年SPAC融资占美股IPO总量的38%。从核心机制考察，股票发行以累计投标询价（Book-building）为主，承销商拥有15%超额配售权（绿鞋机制），强制披露管理层讨论与分析（MD&A）内容，要求用非技术语言解释商业模式风险。
我们可借鉴SEC的“评论函”公开制度，将交易所问询与发行人回复透明化，同时可试点SPAC机制，设置更为严格的发起人资质要求和并购期限，香港已要求SPAC募资超10亿港元且24个月内完成并购。
英国股票市场主要采取的是专业投资者主导的灵活上市制度。伦敦交易所分主板（Premium）与成长板（Standard），前者适用欧盟最高标准，后者则可以简化发行信息披露要求，同时开辟了“快速通道”（Fast Track）机制，优质上市公司增发审核缩短至5个工作日。由于伦敦交易所机构投资者市场占比高达89%，更易推行锚定定价（Anchor Investment），其发行锚定定价模式成熟，也有助于其允许“上市前暗池交易”（Pre-IPO Grey Market），提前发现市场价格。